มูลนิธิต้องยุบไหม หลังบอร์ดลาออกยกชุด

เมื่อคณะกรรมการมูลนิธิลาออกพร้อมกันทั้งชุด หลายคนอาจสงสัยทันทีว่า มูลนิธิต้องยุบไหม หลังบอร์ดลาออกยกชุด โดยเฉพาะมูลนิธิที่มีเงินบริจาค ทรัพย์สิน โครงการเพื่อสังคม หรือภาระผูกพันกับหน่วยงานต่าง ๆ คำตอบเบื้องต้นคือ การลาออกของกรรมการทั้งคณะไม่ได้ทำให้มูลนิธิสิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคลหรือถูกยุบโดยอัตโนมัติ แต่จะทำให้เกิดช่วงเปลี่ยนผ่านที่ต้องเร่งจัดตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ให้ถูกต้องตามกฎหมาย

มูลนิธิที่จดทะเบียนแล้วถือเป็นนิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ โดยมีคณะกรรมการเป็นผู้แทนในการดำเนินกิจการกับบุคคลภายนอก กฎหมายกำหนดให้มูลนิธิต้องมีกรรมการอย่างน้อย 3 คน ดังนั้น หากกรรมการลาออกทั้งหมด ปัญหาหลักคือมูลนิธิอาจไม่มีผู้มีอำนาจลงนามหรือบริหารงานตามปกติ ไม่ใช่การที่สถานะของมูลนิธิหายไปทันที

มูลนิธิต้องยุบไหม หลังบอร์ดลาออกยกชุด

ตามกฎหมาย หากกรรมการพ้นจากตำแหน่งและไม่มีกรรมการเหลืออยู่ หรือกรรมการที่เหลือไม่สามารถทำหน้าที่ได้ กรรมการชุดเดิมอาจต้องปฏิบัติหน้าที่ต่อไปชั่วคราว จนกว่านายทะเบียนจะรับจดทะเบียนกรรมการชุดใหม่ ทั้งนี้ ต้องตรวจสอบข้อบังคับของมูลนิธิเป็นสำคัญ เพราะข้อบังคับบางแห่งอาจกำหนดวิธีการแต่งตั้งหรือการรักษาการไว้แตกต่างกัน

อย่างไรก็ตาม หากกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะศาลมีคำสั่งถอดถอน กลไกที่ให้กรรมการเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่ออาจไม่สามารถนำมาใช้ได้ การดำเนินการในกรณีดังกล่าวจึงต้องพิจารณาข้อเท็จจริงและขั้นตอนตามกฎหมายอย่างรอบคอบ รวมถึงอาจต้องประสานนายทะเบียนหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อป้องกันการบริหารงานที่สะดุด

มูลนิธิต้องยุบไหม หลังบอร์ดลาออกยกชุด: สิ่งที่ต้องทำต่อ

เมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ มูลนิธิต้องยื่นคำขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่มีการแต่งตั้งหรือเปลี่ยนแปลงกรรมการ โดยทั่วไปควรเตรียมเอกสารสำคัญ ได้แก่ รายงานการประชุมหรือหลักฐานแสดงมติแต่งตั้งกรรมการ รายชื่อกรรมการชุดเดิม รายชื่อ ที่อยู่ และอาชีพของกรรมการชุดใหม่ สำเนาข้อบังคับของมูลนิธิ ตลอดจนสำเนาบัตรประชาชนและทะเบียนบ้านของกรรมการชุดใหม่

ขั้นตอนนี้ไม่ได้เป็นเพียงการนำรายชื่อไปแจ้งให้รัฐทราบเท่านั้น แต่ต้องแสดงให้เห็นว่าการแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของมูลนิธิและผ่านกระบวนการที่เหมาะสม นายทะเบียนยังมีอำนาจพิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการ หากเห็นว่าบุคคลใดอาจไม่เหมาะสมกับการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของมูลนิธิ ก็อาจไม่รับจดทะเบียนบุคคลนั้น พร้อมแจ้งเหตุผลตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

การลาออกทั้งคณะไม่เท่ากับการเลิกมูลนิธิ

หลายคนอาจเข้าใจว่าเมื่อไม่มีคณะกรรมการแล้ว มูลนิธิก็ต้องยุบเลิกทันที แต่หลักกฎหมายแยกเรื่อง “การเปลี่ยนแปลงกรรมการ” ออกจาก “การเลิกมูลนิธิ” อย่างชัดเจน การลาออกของบอร์ดเป็นปัญหาด้านการบริหารและผู้แทนของนิติบุคคล ขณะที่การเลิกมูลนิธิต้องมีเหตุเฉพาะ เช่น มีเหตุเลิกตามข้อบังคับ สิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนด วัตถุประสงค์สำเร็จแล้วหรือไม่สามารถดำเนินการต่อได้ มูลนิธิล้มละลาย หรือศาลมีคำสั่งให้เลิก

นอกจากนี้ นายทะเบียน พนักงานอัยการ หรือผู้มีส่วนได้เสียอาจร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งเลิกมูลนิธิได้ หากมูลนิธิหยุดดำเนินกิจการติดต่อกันตั้งแต่ 2 ปีขึ้นไป หรือดำเนินการขัดต่อกฎหมาย เมื่อศาลมีคำสั่งเลิกแล้ว จึงเข้าสู่กระบวนการชำระบัญชีและจัดการทรัพย์สินที่เหลือตามกฎหมายและข้อบังคับของมูลนิธิ

หน้าที่ด้านบัญชีและการรายงานยังคงมีอยู่

แม้กรรมการจะลาออกทั้งคณะ มูลนิธิยังคงมีหน้าที่จัดทำบัญชี งบการเงิน และรายงานผลการดำเนินงานต่อนายทะเบียน โดยปกติต้องรายงานภายในเดือนมีนาคมของทุกปี เอกสารสำคัญที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ รายงานการดำเนินกิจการในปีที่ผ่านมา บัญชีรายได้รายจ่ายและสำเนางบดุลที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรองแล้ว รวมถึงสำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา

นายทะเบียนยังมีอำนาจเรียกกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือตัวแทนของมูลนิธิมาชี้แจงข้อเท็จจริง และสามารถเรียกดูเอกสาร สมุดบัญชี หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานได้ อำนาจดังกล่าวสะท้อนว่ามูลนิธิยังอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของรัฐ แม้จะอยู่ระหว่างการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ

ดังนั้น คำตอบของคำถามว่า มูลนิธิต้องยุบไหม หลังบอร์ดลาออกยกชุด คือ โดยทั่วไปไม่จำเป็นต้องยุบ มูลนิธิยังคงมีสถานะเป็นนิติบุคคล แต่ต้องเร่งดำเนินการแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลง และรักษาหน้าที่ด้านบัญชีและการรายงานให้ครบถ้วน หากปล่อยให้ไม่มีการดำเนินงานเป็นเวลานาน หรือพบการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ก็อาจนำไปสู่การร้องขอให้ศาลมีคำสั่งเลิกมูลนิธิได้

ในมุมมองของผู้บริจาคและผู้มีส่วนได้เสีย ควรติดตามเอกสารการเปลี่ยนแปลงกรรมการ รายงานการเงิน และประกาศจากนายทะเบียนอย่างใกล้ชิด เพราะความโปร่งใสในช่วงเปลี่ยนผ่านเป็นสิ่งสำคัญที่สุด หากมูลนิธิเร่งจัดตั้งบอร์ดใหม่และจัดการเอกสารอย่างถูกต้อง ก็ยังสามารถเดินหน้าทำประโยชน์เพื่อสังคมต่อไปได้

ที่มา – อ่านเลย! ‘มูลนิธิ’ ต้องยุบไหม หลังบอร์ดไขก๊อกยกชุด